Ar įmanoma to išvengti ir kokie teisiniai saugikliai egzistuoja, atsako advokatų profesinės bendrijos AVOCAD partneris, advokatas Egidijus Langys.
Pasak verslo teisės advokato, efektyviausias būdas užkirsti kelią įtampai santykiuose su verslo partneriu - pasirašyta akcininkų sutartis. Tai yra tarp bendrovės akcininkų sudarytas susitarimas, kuris sutarties šalims turi įstatymo galią.
Ji gali būti sudaroma ir bendrovėse su dideliu akcininkų skaičiumi. Pažymėtina, jog siekiant išvengti teisinės aklavietės situacijos, yra priimtina ir rekomenduotina, kad akcininkų sutartį pasirašytų visi bendrovės akcininkai.
„Šios sutarties turiniui nėra nustatytų specialių ribojimų, išskyrus imperatyvias bendrovės valdymą reglamentuojančias teisės nuostatas, todėl tai yra itin lanksti teisinė priemonė.
Ja akcininkai gali nustatyti įvairias tiek bendrovės valdymo ypatumus nustatančias, tiek akcininkų tarpusavio santykius reguliuojančias, sutarties šalims įstatymo galią turinčias, sąlygas“, - sako E. Langys.
Akcininkų sutarčių esminis privalumas yra šalių galimybė sudaryti sutartį, kuri atspindėtų individualius akcininkų norus, interesus bei turimas bendrovės vizijas.
Tačiau suprantama, kad akcininkų sutartis yra tvirtinama visų ją sudarančių asmenų, todėl jos sudarymo procedūroje turi būti pasiekiamas sutarties šalių tinkamas interesų suderinimas ir sutarimas.
Tai labai svarbus interesų garantas, kadangi šioje sutartyje akcininkai įtvirtina esmines jų interesams svarbias aplinkybes.
Pavyzdžiui, kokia tvarka yra skirstomas bendrovės uždirbtas pelnas, nustatant individualiai suderintas pelno skirstymo sąlygas, tarkime numatant, kad jeigu finansiniais metais bendrovės apyvarta ir pelnas bus didesni nei X EUR, tuomet bendrovės akcininkams yra paskirstomos pelno dalys.
Tuo tarpu, akcininkams nesudarius akcininkų sutarties, tarp akcininkų neretai gali kilti ginčų ir nesutarimų, o nesant akcininkų sutarties, akcininkams galimybė įrodyti savo pažeistas teises ar turimą reikalavimą yra apsunkinama.
Pasak advokato Egidijaus Langio, akcininkų sutartyje būtina aptarti bendrovės finansavimą.
Akcininkų susitarimai dėl bendrovės finansavimo yra itin aktualūs bendrovės steigimo ir ūkinės veiklos vystymo laikotarpiais, pavyzdžiui, akcininkai gali susitarti dėl atliktinų papildomų bendrovės finansavimo piniginių įnašų ar sudarytinų paskolos sutarčių.
Taip pat galimus akcininkų susitarimus dėl išorės investicijų pritraukimui svarbių veiksmų atlikimo, pavyzdžiui, padalinus ir paskirsčius akcininkams atliktinas pareigas siekiant pritraukti investicijas.
Sutartyje turi būti ir bendrovės valdymo nuostatos. Pavyzdžiui, praplėstos bendrovės valdybos teisės ar kompetencija.
Siekiant sumažinti bendrovės vadovo teisių apimtį bei tokiu būdu pašalinti galimybę priimti savavališkus, bendrovės interesų neatitinkančius sprendimus, akcininkų sutartyje gali būti nustatytas reikšmingų verslo ar bendrovės valdymo vadovo sprendimų, kuriems privalomas valdybos patvirtinimas, sąrašas.
Taip pat, akcininkų sutartis yra veiksminga priemonė, siekiant išvengti teisinės aklavietės, kai bendrovės akcininkai turi vienodą sprendimo galią bei siekia skirtingų kilusio klausimo sprendimo būdų.
Pavyzdžiui, du UAB akcininkai turi po 50% UAB akcijų, vienas iš akcininkų balsuoja už sprendimo A priėmimą, o kitas akcininkas – už sprendimo B priėmimą.
Todėl akcininkų sutartimi galima prevenciškai nustatyti teisinės aklavietės situacijos sprendimo būdus, pavyzdžiui, kompromisiniu būdu susitariant, kad akcininko X balsas yra lemiamas skiriant bendrovės vadovą, o akcininko Y balsas – skiriant valdybos narius.
Akcininkų sutartyje verta numatyti ir bendrovės akcijų pardavimo reguliavimą.
Galima susitarti ar vienam iš akcininkų nusprendus parduoti turimas bendrovės akcijas, kitas akcininkas turi pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, taip pat galima susitarti dėl parduodamų akcijų kainos apskaičiavimo metodo.
Pažymėtina, kad akcininkų pirmumo teisės atsisakymą, bendrovės akcininkai gali įtvirtinti ir bendrovės įstatuose.
Labai svarbu ir sutartyje aptarta akcininkų sutartinė atsakomybė. Akcininkai gali susitarti dėl sutartinės akcininkų atsakomybės taikymo dėl tam tikrų nevykdomų įsipareigojimų, tačiau svarbu tai, kad tokios atsakomybės forma ir dydis negali pažeisti imperatyviųjų teisės aktų nuostatų, viešosios tvarkos ar geros moralės.
Tuo labiau, pažymėtina, kad pagal naujausią Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, būtent akcininkų sutartyje numatytos baudos yra esminė ir veiksmingiausia akcininkų sutarties laikymosi užtikrinimo priemonė.
Tačiau, akcininkas nustatęs, jog kitas akcininkas pažeidė akcininkų sutartį, turi imtis veiksmų operatyviai, kadangi tokioms baudoms yra taikomas 6 mėnesių sutrumpintas ieškinio senaties terminas.
Reiktų susitarime įrašyti ir sąlygą dėl ginčų sprendimo tvarkos. Akcininkų sutartis yra aktuali ne tik prevenciniu akcininkų ginčų išvengimo pobūdžiu, tačiau joje gali būti nustatyti veiksmingi sutarties šalių ginčų sprendimo būdai.
Pavyzdžiui, esant itin pažeistiems akcininkų tarpusavio santykiams, kai tarp šalių nelieka galimybės bendradarbiauti ir išnyksta taikaus ginčo sprendimo tikimybė, tačiau akcininkų veiksmai ir elgesys nesudaro teisėto pagrindo taikyti Civiliniame kodekse įtvirtinto priverstinio akcijų pardavimo instituto, akcininkų sutartyje numatytos suderintos priverstinio akcijų išpirkimo ar pardavimo tvarka ir sąlygos gali sudaryti aplinkybes tinkamai ir efektyviai išspręsti akcininkų kilusį ginčą.
Taip pat, akcininkų sutartimi gali būti susitariama dėl akcininkų teisminiams ginčams nustatomo teismingumo.
Akcininkų sutartis yra sudaroma reguliuojant tiek bendrovės valdymo ypatumus, tiek akcininkų tarpusavio santykius, o laiku sudaryta akcininkų sutartis yra puikus prevencinis būdas išvengti teisinio ginčo ir skaudžių skyrybų.
Taip pat skaitykite
Rašyti komentarą